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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年5月30日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第四十一次会议的通知，会议于2025年6月4日上午在上海以现场会议方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：一、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案

　　董事会认为，本次部分募投项目增加实施主体是公司结合募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置。本次部分募投项目增加实施主体不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益，同意部分募集资金投资项目增加实施主体。

　　详见公司《关于部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，便于“酒店装修升级项目”的投入使用，同时鉴于公司对部分募投项目的实施增加了实施主体，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

　　详见公司《关于部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。

　　为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。

　　授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

　　根据中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

　　详见公司《关于取消监事会并修订及公司治理制度的公告》（公告编号：2025-021）及公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关制度。

　　四、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案公司第十届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

　　第十一届董事会由9名董事组成，现推荐张晓强、许铭、周维、毛啸、张晖明、徐建新、刘、张磊作为董事会董事候选人，其中张晖明、徐建新、刘、张磊为独立董事候选人。

　　艾耕云、孙持平将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所作出的杰出贡献表示衷心感谢。

　　董事会提名委员会对公司第十一届董事会董事候选人的个人履历、教育背景等方面进行了审查，董事会提名委员会认为：公司第十一届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其中独立董事还符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，任职资格合法。

　　根据证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独立董事每年人民币12万元（含税）的津贴。

　　六、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。

　　本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

　　其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

　　本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　本次发行上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。

　　九、关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。

　　十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案

　　根据公司本次H股上市的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据在股东大会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次H股上市有关的具体事项。以上授权自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次H股上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

　　根据公司本次H股上市的需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司本次发行H股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步加强及拓展海外业务、偿还银行贷款及补充营运资金等。

　　董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书的披露为准。

　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。

　　根据本次H股上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘请其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。

　　同时，提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。

　　详见公司《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。

　　十五、关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

　　根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

　　《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。

　　《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（）。

　　十六、关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

　　公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见上海证券交易所网站（）。

　　为本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：

　　执行董事：张晓强（董事候选人）、许铭（董事候选人）、周维（董事候选人）、毛啸（董事候选人）

　　独立非执行董事：张晖明（独立董事候选人）、徐建新（独立董事候选人）、刘（独立董事候选人）、张磊（独立董事候选人）

　　根据公司本次H股上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表/在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人。为此，提请授权董事会授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同处理非香港公司注册及商业登记相关事项并代表公司处理与此相关事项。

　　为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因公司第十届董事会第三十八次会议已审议通过了《关于公司购买董监高责任保险的议案》，同意公司为全体董事、监事和高级管理人员投保董监高责任险（以下简称“董监高责任险”），拟提请股东大会授权董事会及其授权人士根据境外相关法律法规及行业惯例，在投保董监高责任险外或同时投保责任保险。

　　公司全体董事对本事项回避表决，本次投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　公司于2025年6月25日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年年度股东大会。

　　详见公司《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

　　上述议案三至议案十五、议案十七及议案十九尚需提交公司股东大会审议，及获得相关主管部门关于本次H股上市的批准。

　　张晓强，男，1968年10月出生，党员，工商管理硕士（EMBA）。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江资本有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事长，上海锦江国际酒店股份有限公司首席执行官，上海锦江国际旅游股份有限公司董事长，锦江国际（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司党委书记、董事长。

　　许铭，男，1971年2月出生，党员，大学本科。曾任建国宾馆总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江饭店总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行总裁、上海齐程网络科技有限公司首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事长，上海齐程网络科技有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份有限公司董事。

　　周维，女，1980年8月出生，党员，工商管理硕士（EMBA）、文学硕士。

　　曾任上海市政府外事办公室翻译室副主任，锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官，上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官，上海锦江资本有限公司执行董事，上海锦江国际旅游股份有限公司董事长；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司董事，RadissonHospitalityAB董事。

　　毛啸，男，1975年10月生，党员，大学本科，会计师。曾任上海扬子江万丽大酒店副总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司计划财务部副总监，锦江国际酒店管理有限公司总监助理、计划财务部总监、副总裁，锦江酒店资产管理公司副总裁，武汉锦江国际大酒店有限公司总经理、执行董事，KeystoneLodgingHoldingsLimited副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司副总裁，深圳锦江酒店管理有限公司高级副总裁；现任上海锦江联采供应链有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店股份有限公司董事、首席执行官。

　　张晖明（独立董事候选人），男，1956年7月出生，党员，经济学博士，复旦大学经济学教授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市创业指导专家志愿团副理事长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委员会主任；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

　　徐建新（独立董事候选人），男，1955年11月出生，党员，博士，教授级高级会计师、中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行董事，上海银行股份有限公司独立董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。

　　刘（独立董事候选人），男，1964年7月出生，党员，博士，高级工程师（教授级）。曾任上海软件实验室、上海万达信息系统有限公司软件工程师、项目经理及副总经理，美国HP公司软件工程师及项目经理，美国Intel公司软件工程师及项目经理，美国BayNetworks华东区技术总监及销售总监，美国BEA公司华东区销售总监，美国凯创信息系统有限公司南中国区总经理及中国区总经理，环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方有线网络有限公司副总经理、常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有限公司总裁，上海数字治理研究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。

　　张磊（独立董事候选人），男，1968年9月出生，党员，博士，高级经济师。曾任申银万国证券股份有限公司基金管理总部高级分析师、研究部副经理，上海实业（集团）有限公司计划财务部助理总经理、计划财务部副总经理，海通证券股份有限公司监事，龙江银行股份有限公司非执行董事；现任上海实业（集团）有限公司计划财务部总经理，上海上实集团财务有限公司监事长，上实资本（香港）投资管理有限公司副总经理，申万宏源证券（香港）有限公司非执行董事，上海实业资产管理有限公司董事。